武进转债被实控人减持可转债套利恐助长过度融资

2024-03-28 21:41:23 来源：每日经济新闻

　　3月22日收盘后，武进不锈（603878）（SH603878，股价8.33元，市值46.74亿元）公告，实控人朱国良及其一致行动人朱琦等（以下统称实控人）于2月27日至3月22日通过大宗交易减持了53.9万张武进转债，加上2月20日减持的6.5万张，两次合计减持60.4万张，相当于其初始持有数量的一半，而此时距离武进转债上市交易不过半年。由于可转债不需要公告减持价，外界无从知晓其套现金额，但考虑到上述减持期间武进转债均价为118元，即便大宗交易可能有折价，股东的盈利也非常可观。

　　实控人买入可转债并卖出并不违规，但也不代表这就是合理的。尤其是可转债发行配售的特点、亦股亦债的“保底”特性，还有可转债二级市场溢价较为普遍等情况，决定了可转债可能成为实控人等进行无风险套利的工具，而他们的盈利最终得由二级市场投资者来承担。

　　以武进转债为例。在发行环节，原有股东具有配售权，每股可认购0.000552手可转债。以此计算，上述实控人股东可认购的上限为121.65万张，即他们是完全顶格申购的。实控人顶格申购是为了护航可转债发行成功吗？这种可能性很小，可转债一向供不应求，武进转债在原股东配售后，实际给社会公众的份额只有67.966万张，中签率低至0.0007%。而且和正股不同，实控人在可转债上市当天即可减持。因为有转股、回售等一系列安排，只要上市公司在正常运营，可转债价格就很难跌破100元。对实控人来说，认购可转债实际上就是一项风险很小但收益大概率非常可观的套利交易，若认购资金来自融资，那实际收益还可以成倍放大。

　　笔者还留意到，这样的套利模式，几乎完全可以由实控人推动，阻力很小。如果是向实控人定增，由于定增折价及实控人回避表决，完全可能被中小股东否决。但可转债发行可以由实控人任命的董事会发起，实控人不需要回避投票，可转债也不会立即摊薄股东权益，所以在股东大会通过的概率很大。

　　上市公司发行可转债的目的在于为公司发展融资，但可转债本身及可转债二级市场的特点，给了实控人套利的空间，这可能导致过度融资，也可能助长投机，而最终的成本由普通投资者承担。一方面，可转债最终要向正股价格看齐，溢价消除的过程，也是二级市场投资者亏损扩大的过程。另一方面，正股价格下跌触发下修可转债转股价时，若实控人无意长期持有可转债或已经减持完毕，下修几乎无法实现，此时可转债的投资者会遭遇更大的损失。

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